芒果体育一、2023年第二次临时股东大会会议须知………………………………………………2 二、2023年第二次临时股东大会会议议程……………………………………………3-4 三、2023年第二次临时股东大会会议议案……………………………………………5-19 2023年第二次临时股东大会

　　为维护全体股东的合法权益，确保本公司股东大会顺利进行，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》等法律、法规的规定，特制订本须知。

　　一、全体参会人员应以维护全体股东的合法权益、保障会议的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。

　　三、董事会在股东大会的召开过程中，应当以维护股东的合法权益，确保正常程序和议事效率为原则，认真履行法定职责。

　　四、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。

　　五、请现场参会的股东务必准时到达会场，并在“股东大会股东及股东代理人签到册”上签到。股东签到时，应出示以下证件和文件：

　　1、A股法人股东的法定代表人出席会议的，应出示加盖单位公章的法人营业执照复印件、法人股东账户卡、本人身份证明文件；委托代理人出席会议的，代理人还应出示法人股东的法定代表人依法签署的书面授权委托书和本人身份证明文件。

　　2、A股个人股东亲自出席会议的，应出示股东账户卡、本人身份证明文件；委托代理人出席会议的，代理人还应出示股东依法签署的书面授权委托书和本人身份证明文件。

　　3、H股股东亲自出席会议的，应出示本人的身份证明文件；委托代理人出席会议的，代理人还应出示填妥的股东代表委任表格和本人的身份证明文件。

　　六、本公司聘请国浩律师（天津）事务所出席本次股东大会，并出具法律意见书。

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　本公司于2023年初完成了本部中心部室的组织架构调整，部分中心部室名称及职责发生变化，因此相关内控管理制度需同步进行修订。

　　根据调整后的部室名称，现行《董事会议事规则》中第二条、第九条、第十条、第二十六条、第三十二条、第三十七条、第三十八条及第四十四条中“公司治理中心”均应修订为“董事会办公室”。

　　以上议案，已经公司第九届董事会第十五次会议审议通过，现提请公司2023年第二次临时股东大会审议。

　　本公司于2023年初完成了本部中心部室的组织架构调整，部分中心部室名称及职责发生变化，因此相关内控管理制度需同步进行修订。

　　按照调整后的部门职责，现行《证券违法违规行为内部问责制度》中第六条及第十条中“企业管理中心”均应修订为“法律事务管理部门”。

　　以上议案，已经公司第九届董事会第十五次会议审议通过，现提请公司2023年第二次临时股东大会审议。

　　本公司结合对环保产业外部环境及行业形势的分析，以及对企业自身优劣势的剖析和对标对表分析，在总结过去5年发展经验，内外结合、上下联动，经过多层次的研讨和论证，形成本公司“十四五”发展战略规划，以指导公司未来发展。

　　该议案已经公司战略委员会、董事会审议通过，现提请公司2023年第二次临时股东大会审议。

　　本公司于2023年8月7日召开第九届董事会第十八次会议芒果体育，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　董事会同意公司将洪湖项目募集资金中的 10,300.00万元变更用于克拉玛依南郊项目投资建设支出。

　　根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》和公司《募集资金管理制度》等有关规定，2023年第二次临时股东大会

　　洪湖项目为洪湖市人民政府通过PPP模式运作的洪湖市乡镇污水处理厂（二期）项目。本公司（牵头人）和中交天津航道局有限公司通过公开招标的方式成为本项目的中标社会资本方，各方在洪湖市设立项目公司洪湖市天创环保有限公司（以下简称“洪湖项目公司”）作为项目投融资、建设、运营维护、移交等实施主体。本项目包含三个子项目：洪湖市老集镇生活污水治理项目、洪湖市乡镇镇郊村组管网建设项目，洪湖市峰口东生活污水处理厂及配套管网项目，近期污水处理总规模为4500m3/d。

　　本公司于2023年5月23日召开第九届董事会第十四次会议，审议通过洪湖项目投资方案变更调整的议案，并于近日由洪湖项目公司与洪湖市住房和城乡建设局签订项目补充协议，约定洪湖项目建设内容调整为洪湖市峰口东生活污水处理厂及配套管网和洪湖市乡镇镇郊村组管网建设，近期污水处理总规模为3000m3/d，并将洪湖项目总投资额调整为 14,831.99万元，其中资本性支出约为11,825.38万元。扣除前期募集资金投入金额和项目公司自有资金垫付的投资款合计约3,956.43万元后，后续拟继续投入的资本性支出约为7,868.95万元。

　　为提高募集资金使用效率，保障公司长期利益和募集资金使用安排，公司拟将洪湖项目剩余募集资金18,139.31万元中的10,300.00万元用于克拉玛依南郊项目建设，剩余7,839.31万元资金继续用于洪湖项目建设，从而促进公司业务2023年第二次临时股东大会

　　本公司于2023年3月中标克拉玛依南郊项目。2023年3月25日，本公司于上海证券交易所网站(发布的《关于中标克拉玛依市南郊污水处理厂特许经营项目及成立项目公司的公告》（公告编号：临2023-014）。

　　5. 项目建设内容：南郊污水处理厂及外围设施、克拉玛依市南郊污水处理厂污泥处置技改及排水管线. 项目污水处理规模：10万m/d

　　8. 项目投资计划：本项目总投资为人民币56,936.62万元，本次拟使用募集资金10,300.00万元，其余为本公司自有资金和银行贷款解决。

　　本公司以自有资金出资人民币 11,387.32万元成立克拉玛依创环水务有限公司（以下简称“项目公司”）作为项目实施主体，负责投融资、运营维护克拉玛依南郊项目。

　　根据本公司与克拉玛依市住房和城乡建设局签署《特许经营项目协议》及后续与项目公司共同签署的《特许经营项目协议》的承继协议，由项目公司负责该项目的投融资、运营维护和移交，并享有获取污水处理服务费及管网运维服务3

　　费的权利。该项目合作期限为30年，污水处理规模为10万m/d，起始保证水量3

　　为 6万 m/d，合作期内克拉玛依南郊污水处理厂污水处理保证水量每五年增加3

　　单价在运营期内每五年开启一次调价窗口，克拉玛依市住房和城乡建设局根据项目公司的申请，结合届时的人工、药剂、电费、水费、污泥处理成本价格的变动情况根据调价公式对污水处理服务费单价和管网运维服务费单价进行调整。

　　克拉玛依南郊项目与公司“十四五”战略规划发展目标主营业务相契合，本项目的实施，对公司拓展新疆地区的环保业务市场，增加区域影响力、提升主营业务规模具有重要的意义。同时有利于增加公司主营业务收入及提高收益水平，进一步增加股东收益。

　　克拉玛依南郊项目属于正常的特许经营水务项目模式，主要风险是政府付费能力、技术运营和政策变更等风险。鉴于公司具有国内领先的技术运营能力，并且当地财政状况良好，未来项目公司将与政府方保持良好的合作关系，积极沟通协调，保证项目正常收益及运营。

　　克拉玛依南郊项目是公司主营业务污水处理业务领域获得的特许经营项目，将有助于公司污水处理业务扩大市场占有率，增加公司收入和盈利。该项目的获取将对公司增加区域影响力以及提升整体规模有着重要的意义，符合公司的发展战略。该项目的顺利运营芒果体育，将使公司能够充分发挥自身的管理及技术人员资源优势，为公司进一步开拓项目创造便利条件。

　　经核查，独立董事认为：本次变更部分募集资金用途有助于提高公司募集资金使用效率，同时满足公司整体经营发展布局等客观情况需要，维护全体股东利益和满足公司长期发展需要。公司董事会在审议此事项时，审议程序合法、有效，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法规规定芒果体育。综上，我们一致同意本次变更部分募集资金用途事项，并同意将该事项提交公司2023年第二次临时股东大会审议。

　　经审议，公司监事会认为：本次变更部分募集资金用途事项符合公司战略2023年第二次临时股东大会

　　发展规划及全体股东的利益。本次变更募集资金用途的决策程序，符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司和股东利益的情形。因此，监事会同意公司本次变更部分募集资金用途事项，并同意将该事项提交公司2023年第二次临时股东大会审议。

　　经核查，保荐机构认为：公司本次变更部分募集资金用途事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，并将提交股东大会审议。

　　公司本次变更部分募集资金用途事项是公司根据当前市场环境及未来战略发展规划、募集资金投资项目实施的客观需求做出的安排，不存在损害股东利益的情况，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定及公司募集资金管理制度。保荐机构同意公司本次变更部分募集资金用途事项，本次变更事项尚需公司股东大会审议通过后方可实施。

　　根据中国证监会于 2022年修订的《上市公司章程指引》，同时结合公司本部组织架构调整后部门职责名称变化等实际情况，拟对公司章程进行修订，本次修订共涉及 7条内容，具体如下：

　　一、按照上级党组织相关要求，规范公司党委发挥领导作用的表述，涉及 1条修订内容。

　　二、参考证监会《上市公司章程指引》2022年修改情况修订完善公司章程中相应条款，涉及 4条修订内容。

　　该议案已经公司第九届董事会第十九次会议审议通过，现提请公司2023年第二次临时股东大会审议。

　　核心价值观—为社会提供专业高效的环境服务，为员工营造和谐的成长环境，为股东创造最大的价值

　　加快打造国内水处理和水资源利用领域一流专业服务商，力争成为国内领先、国际知名的专业系统环境服务商

　　基于公司的战略目标，结合创业环保基因传承和未来趋势，采取“运营领先+技术驱动+投资拉动”的发展模式，塑造创业环保在主业领域内投资建设运营的核心竞争力。在此基础上，将“十四五”期间涉足的业务划分为两大类，即基础业务、战略新业务。

　　基础业务：污水处理是创业环保的核心基础业务，以污水处理为核心向供水、再生水延伸构成基础业务服务的主要领域，形成水务领域横向产业链延伸下的系统化服务。基础业务是本公司主营业务的构成，是收入和利润的主要来源，通过规模优势能够为新业务的发展提供机会和平台。

　　战略新业务：包括新能源与“双碳”业务、资源循环利用、环保科技、危险废弃物处理、有机废弃物处理（含污泥、餐厨、厨余、畜禽粪污等）、环卫、2023年第二次临时股东大会

　　网治理、流域治理、环境修复等领域。战略新业务与“十四五”期间的战略目标相对应，能够与基础业务形成很好的互补，优化整体业务结构。

　　按照“一体两翼”的业务布局，以水处理和水资源循环利用为“一体”，持续加大项目开拓，巩固夯实基础业务；以新能源开发与利用、污泥与有机固废协同处置为“两翼”，作为公司战略性新业务的主攻方向。

　　对标行业先进和市场要求，对涉及薪酬和考核的相关制度进行持续改进，实现业绩导向的薪酬分配和绩效考核体制机制改革。

　　持续做好资金管控，结合业务发展规划需要，发挥上市公司资本运作平台功能，拓展融资渠道。

　　以技术驱动发展为导向，重构公司科创体系和研发重点，增加科研投入，提升公司技术水平。对业务与管理进行数字化重构，全面提升精细化管理水平，全面提升运营标准化、数字化、智慧化能力。

　　内部挖潜与外部引入相结合，培育建设各业务方向的人才队伍，选拔领军人物，促进各条线工作队伍整体业务能力提升。

　　以全面风险管理为指引，将战略、市场、业务、法律、合规、内控等纳入数字管理系统，提升系统防范和风险处置能力。

　　始终把政治建设摆在首位，发挥党组织把关定向作用，深化落实全面从严治党责任，深化监督模式护航企业发展。

　　本公司以战略规划的编制、执行、评估为主线，基于每年的战略执行及评估情况，根据内外部环境的变化持续进行动态调整，实时指导本公司发展。

　　基于战略管控的总体逻辑，以“总部做强、区域/专业平台做实、项目做简”优化组织体系，明确管理层的职能边界以及执行层的任务分工，通过强化管控与充分授权相结合促进战略落地。

　　第六十五条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通 过： （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额， 达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提 供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一 期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的 担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担 保。

　　第六十五条 公司下列对外担保行为芒果体育，须经股东大会审议通过： （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达 到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的 任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期 经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担 保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10% 的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （六）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经 审计总资产百分之三十的担保。

　　第八十条 董事会、独立非执行董事（以下简称“独立董事”） 和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征 集其在股东大会上的投票权。

　　第八十条 董事会、独立非执行董事（以下简称“独立董事”）、 持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法 律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者 保护机构可以公开征集股东投票权。

　　第八十六条 股东（包括股东代理人）在股东大会表决时，以 其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每 一股份有一票表决权。但是，公司持有的本公司 股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东 大会有表决权的股份总数。 ……

　　第八十六条 股东（包括股东代理人）在股东大会表决时，以其 所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股 份有一票表决权。但是，公司持有的本公司股份没 有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比

　　例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表 决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 ……

　　第一百二十二条 董事会定期及临时会议召开的通知方式及通知 时限： …… （二）如果董事会未事先决定董事会定期会议举 行的时间和地点，董事长应至少提前 14天至多 30天将董事会会议举行的时间和地点通知全体 董事芒果体育、监事；临时董事会会议举行的时间和地点 由公司治理中心提前5天通知全体董事、监事， 紧急情况下可不受通知时限的限制；前述有关董 事会会议的通知，应用电传、电报、传真、电子 邮件、特快专递或挂号邮寄或经专人通知全体董 事和监事。

　　第一百二十二条 董事会定期及临时会议召开的通知方式及通知时 限： …… （二）如果董事会未事先决定董事会定期会议举行 的时间和地点，董事长应至少提前14天至多30天 将董事会会议举行的时间和地点通知全体董事、监 事；临时董事会会议举行的时间和地点由董事会办 公室提前 5天通知全体董事、监事，紧急情况下可 不受通知时限的限制；前述有关董事会会议的通知， 应用电传、电报、传真、电子邮件、特快专递或挂 号邮寄或经专人通知全体董事和监事。

　　第一百五十三条 …… 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整， 并对定期报告签署书面确认意见。

　　第一百六十四条 公司党委发挥领导作用，把方 向、管大局、促落实，依照规定讨论和决定公司 重大事项。 ……

　　第一百六十四条 公司党委发挥领导作用，把方向、 管大局、保落实，依照规定讨论和决定公司重大事 项。 ……

　　第一百六十八条 按照有利于加强党的工作和精干高效协调原则， 公司党委设立党群工作部、党委组织部等工作机 构，领导人员管理和基层党组织建设由党委组织 部统一负责。配备一定数量的党务工作人员，严 格落实同职级、同待遇政策，推动党务工作人员 与其他经营管理人员双向交流。

　　第一百六十八条 按照有利于加强党的工作和精干高效协调原则，公 司党委设立党委办公室、党委宣传部、党委组织部 等工作机构，领导人员管理和基层党组织建设由党 委组织部统一负责。配备一定数量的党务工作人员， 严格落实同职级、同待遇政策，推动党务工作人员 与其他经营管理人员双向交流。